L’obligation légale de non-concurrence du vendeur de droits sociaux

En vertu du droit commun de la vente (Articles 1626 et suivants du Code civil) le cédant peut moduler la portée de sa garantie, mais sans jamais pouvoir s’exonérer de toute forme d’éviction tenant à son fait personnel.

C’est pourquoi, le cédant de droits sociaux est soumis à une obligation légale de non-concurrence. Toutefois, elle s’apprécie au regard des intérêts légitimes à protéger (Cass.com 10-11-2021, n° 21-11975).

Ainsi dans un secteur d’activité très évolutif, le rétablissement des cédants plus de 3 ans après la cession n’a pas été jugé fautif. 

L’interdiction est en effet circonscrite et nécessairement délimitée quant à l’activité interdite et au cadre spatio-temporel. L’appréciation souveraine des juges est concrète et s’attache à vérifier si le cédant n’a pas empêché son cessionnaire de poursuivre l’activité économique de la société cédée et ainsi de réaliser son objet social (Cass.com. 21-1-1997 n° 94-15207)

                                                                                                           Jacques Varoclier

Avocat à la cour