Antoine LEGOUX, expert-comptable est inscrit sur la liste des commissaires aux comptes pouvant être désignés par les Tribunaux de Commerce dans le cadre d’opérations d’apports.
Pourquoi la loi prévoit-elle l’intervention d’un commissaire aux apports ?
En droit, le capital social est défini comme la garantie des tiers ; la mission du commissaire aux apports est donc de s’assurer que la valeur des apports n’est pas surévaluée, afin que l’augmentation de capital qui en découle reflète une réalité économique et que sa transcription juridique exprimée via l’augmentation du capital social n’induit pas les tiers en erreur.
Pour répondre à cet objectif, quelles diligences le commissaire aux apports doit-il mettre en œuvre?
Il doit principalement contrôler leur réalité, apprécier l’incidence éventuelle d’éléments susceptibles d’en affecter la propriété, analyser la valeur proposée dans le projet de traité d’apport et s’assurer qu’elle est au moins est au moins égale à l’augmentation de capital de la société bénéficiaire.
A cet effet, il analyse les éléments juridiques et comptables, apprécie la méthode d’évaluation retenue, s’assure du caractère vraisemblable des hypothèses retenues, tout en appréciant la cohérence du modèle au regard du contexte de l’opération.
Ainsi, il contrôle la pertinence des apports, examine le projet de traité d’apport et peut solliciter une « lettre d’affirmation » pour se faire confirmer par la direction de la société certains points importants relevés dans le cadre de sa mission.
A l’issue de ses travaux, comment le commissaire aux apports rend-t-il compte des conclusions de ses travaux ?
Il rédige le rapport prévu par l’article L.225-147 du Code de Commerce, lequel doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce huit jours avant la date de l’assemblée générale et doit notamment :
– indiquer le mode d’évaluation retenu et préciser sa conformité au règlement CRC 2004-01 du 4 Mai 2004 régissant les opérations d’apport,
– formuler les observations qu’il estime nécessaires pour mesurer la pertinence de la valeur des apports,
– et exprimer son avis sur la valeur des apports.
