Le Leverage Buy Out permet notamment à un primo-repreneur d’acquérir une société à un prix 3 à 4 fois supérieur à son apport personnel. Au lieu d’acheter en nom les droits sociaux et de s’endetter, il crée un holding qui souscrit l’emprunt de l’ordre de 65 à 75 % du prix de cession, déduit les intérêts corrélatifs et assume le paiement des échéances, via la rémunération des services rendus à sa filiale et la distribution des dividendes par elle servis.
Alors qu’une personne physique est assujettie à l’IR (sur une assiette de 60 % des revenus encaissés) et à 15,5 % de prélèvements sociaux, la perception de bénéfices par le holding est exonérée de tels prélèvements et soumise à l’impôt sur les sociétés à hauteur seulement de 5 % du montant distribué, sous réserve pour le holding de détenir au moins 5 % du capital de la cible et d’en conserver les titres pendant deux ans (art.145 et 216 du code général des impôts).
Cette optimisation peut encore être améliorée par option pour l’intégration fiscale. Ce régime, ouvert à une société-mère détenant 95 % du capital de sa filiale, autorise une sommation algébrique des résultats, une seule société acquittant l’impôt ; l’assiette imposable globale est alors minorée par le déficit financier en général dégagé par le holding à raison des intérêts d’emprunt déduits.
L’effet de levier de ce montage classique ne doit toutefois pas être l’arbre cachant la forêt. S’il optimise le succès de la reprise, il ne saurait substituer les nécessaires qualité et performance intrinsèques de la cible, laquelle doit être saine, recéler un potentiel de croissance et tenir ses promesses de cash-flow en réalisant des résultats distribuables annuels suffisants pour honorer les échéances bancaires du holding.
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