L’earn out
Dans la précédente édition du PJC, nous avons présenté le crédit-vendeur comme un aménagement contractuel des modalités de paiement d’un prix convenu et déterminé lors de la cession ; l’earn out au contraire induit l’idée qu’un vendeur continue à profiter (earn) des résultats de l’entreprise qu’il a cédée (out).
Pour rapprocher les positions antagonistes d’un vendeur convaincu du goodwill de son entreprise et d’un acheteur plus réservé qui rechigne à payer une survaleur au titre de résultats futurs, dont il estime en outre qu’ils seront le fruit de son propre travail, la pratique a conçu la formule d’un complément de prix assis sur un indice de performance mesurant l’évolution des résultats réalisés après la cession.
Ainsi, l’Earn Out est un complément de prix exigible et déterminable en fonction des résultats enregistrés après la cession, à l’aune de l’évolution de l’indice de performance convenu.
Pour que la comparaison soit pertinente, il est préférable de retenir un critère simple, précis et de raisonner à périmètre constant, en neutralisant certains postes de charges pour éviter que diverses écritures n’infléchissent de façon significative les éléments de détermination du complément de prix.
Pour désamorcer tout risque de conflit, il est judicieux de prévoir une procédure contradictoire d’établissement des comptes permettant de calculer l’éventuel earn out.
L’earn out est ainsi une façon de réduire le prix payable comptant et de ne payer un complément que si les résultats sont au rendez-vous.
Ce mécanisme est devenu un temps fort des négociations, répondant à la quête d’un prix optimal, c’est-à-dire un prix d’équilibre entre des intérêts opposés et compatibles avec un financement bancaire.
